Αναμόρφωση και Τροποποίηση του ν. 2190/1920 Περί Α.Ε. (Δευτερολογία)

ΔΕΥΤΕΡΟΛΟΓΙΑ

Μόνη συζήτηση επί της αρχής, των άρθρων και του συνόλου του σχεδίου νόμου: «Αναμόρφωση και τροποποίηση του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών — Ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο των Οδηγιών: α) 2006/68/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 6ης Σεπτεμβρίου 2006 και β) 2003/58/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 15ης Ιουλίου 2003.

25/7/2007

ΠΡΟΕΔΡΕΥΩΝ (Σωτήρης Χατζηγάκης): Ευχαριστούμε πολύ, κύριε Υπουργέ.
Το λόγο έχει ο εισηγητής της Νέας Δημοκρατίας κ. Βεργίνης.
ΞΕΝΟΦΩΝ ΒΕΡΓΙΝΗΣ: Ευχαριστώ πολύ, κύριε Πρόεδρε.
Κύριοι Υπουργοί, κύριοι συνάδελφοι, χαίρομαι ιδιαίτερα γιατί τελικά το σπουδαίο αυτό νομοσχέδιο ψηφίστηκε επί της αρχής με σύμφωνη γνώμη των δύο μεγάλων παρατάξεων, αλλά και με κάποιες εύστοχες παρατηρήσεις, οι οποίες είχαν ως αποτέλεσμα ο αρμόδιος Υπουργός να δεχθεί τις τροποποιήσεις. Όμως, και οι παρατηρήσεις των δύο άλλων κομμάτων, του Κ.Κ.Ε. και του Συνασπισμού, καθ’ όλα αξιόλογες, νομίζω ότι προσέδωσαν έναν πρόσθετο ώριμο χαρακτήρα στις παρατηρήσεις για το νομοσχέδιο.
Σε ό,τι αφορά τη συνολική άποψη, πράγματι αυτό το νομοσχέδιο είναι από τα πλέον αξιόλογα που έχουν έρθει στην περίοδο αυτή της Βουλής και επομένως θεωρώ ότι και η μακρόχρονη ιστορία του νόμου 2190 του 1920, αλλά και η επιμελημένη αναθεώρησή του από την παρούσα Βουλή, δίνουν πράγματι μία μακρόχρονη προθεσμία εφαρμογής πλέον του νέου νόμου και πιστεύω ότι θα ξεπεράσει τα 87 χρόνια του προηγούμενου.
Σε ό,τι αφορά τα επιμέρους άρθρα, πιστεύω ότι οι βελτιώσεις γενικά που έχουν γίνει δεκτές από τους κυρίους Υπουργούς, καθιστούν πλέον τη συζήτηση, αναλυτικά επί των άρθρων, λεπτομερειακή. Γι’ αυτό κύριοι Υπουργοί, κύριοι συνάδελφοι, θα αναφερθώ επιλεκτικά σε ορισμένα άρθρα.
Θεωρώ ότι το άρθρο 1 που αναμορφώνει το στόχο των ανωνύμων εταιρειών, είναι πολύ σωστό. Συνεπώς, δηλώνεται με το άρθρο 1 -ως αναμορφωμένο παρέχεται στο νομοσχέδιο- η εναρμόνιση της ελληνικής νομοθεσίας με το κοινοτικό δίκαιο.
Στο άρθρο 3 πραγματικά ξεκαθαρίζεται πλέον ρητά ότι μία ανώνυμη εταιρεία είναι αποκλειστικά υπεύθυνη για τα χρέη της με την περιουσία της, ενώ παράλληλα προστίθεται μία παράγραφος, η παράγραφος 3, με την οποία επιτρέπεται σε ένα μέτοχο να ιδρύσει ανώνυμη εταιρεία. Και αυτό επίσης είναι πάρα πολύ σημαντικό. Πρόκειται για μία σημαντική διάταξη, η οποία εισάγεται για πρώτη φορά και αποτελεί μία καινοτομία.
Με το άρθρο 4 συμπληρώνεται το άρθρο 2 του νόμου 2190/1920 και πρόκειται για μία σημαντική πρόβλεψη, η οποία συμβάλει στον περιορισμό της διοικητικής κρατικής παρέμβασης και εποπτείας, κατά την ίδρυση μιας ανωνύμου εταιρείας.
Στο άρθρο 5 υπάρχει η διάταξη που ρυθμίζονται όλα τα θέματα, γύρω από τις προνομιούχες και τις δεσμευμένες μετοχές. Η διάταξη αυτή επιλύει θέματα μετατροπής των προνομιούχων μετοχών σε κοινές, θέματα τα οποία πράγματι έχουν δημιουργήσει προβλήματα στο παρελθόν. Πρόκειται εδώ για προβλέψεις σημαντικές, αφού ξεκαθαρίζεται το πλαίσιο, γύρω από τα θέματα αυτά, που είναι ζωτικής σημασίας για τη λειτουργία μιας ανωνύμου εταιρείας.
Στο άρθρο 6, κυρίως, θέλω να επισημάνω ότι δίνεται παράλληλα η καταχώρηση στο εμπορικό μητρώο, χωρίς διοικητική έγκριση, όπως στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Έτσι ξεκαθαρίζεται η διοικητική εποπτεία ότι διατηρείται κατά τη μετατροπή, τη συγχώνευση και τη διάσπαση μιας ανωνύμου εταιρείας.
Στο άρθρο 14, επίσης, θέλω να κάνω μία ειδικότερη αναφορά, διότι με το άρθρο αυτό και με την ειδικότερη διάταξη διευκρινίζεται ότι προκειμένου να διασφαλίζεται η ορθή εκτίμηση των ακινήτων μιας ανωνύμου εταιρείας, θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι τιμές της αγοράς και όχι οι αντικειμενικές αξίες. Αυτό επίσης αποτελεί μία καινοτομία και είναι ορθό αυτό. Διότι υπάρχει περίπτωση η διαφορά, μεταξύ τιμών αγοράς και αντικειμενικών αξιών, να είναι τεράστια. Και δεν είναι μονάχα ότι υπολείπονται οι αντικειμενικές αξίες των τιμών αγοράς, πολλές φορές είναι και το αντίστροφο. Ορθώς, λοιπόν, εδώ προβλέπεται από τη σχετική διάταξη να λαμβάνονται υπ’ όψιν οι τιμές αγοράς.
Επίσης, στο άρθρο 24 για πρώτη φορά δίνεται η δυνατότητα στο καταστατικό μιας εταιρείας να επιτρέψει αύξηση κεφαλαίου με την έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών. Σύμφωνα με αυτή τη διάταξη, η εταιρεία προβαίνει σε δήλωση για την εξαγορά και ακολουθούνται οι συγκεκριμένες προϋποθέσεις εξαγοράς που ορίζονται από το συγκεκριμένο άρθρο.
Στο άρθρο 27 πράγματι και εδώ έχουμε μια καινοτομία, κύριοι συνάδελφοι, και πρέπει να το προσέξουμε, διότι γίνεται μια εισαγωγή της τηλεδιάσκεψης για το διοικητικό συμβούλιο σημαντική, καθώς κερδίζεται έτσι χρόνος στη λήψη των αποφάσεων και δεν παρακωλύονται οι διαδικασίες ενόψει απουσίας κάποιων μελών του διοικητικού συμβουλίου. Άλλωστε, πρέπει αυτές οι καινοτομίες να είναι πιο συχνές δεδομένων των βελτιώσεων της τεχνογνωσίας στη σημερινή εποχή.
Στο άρθρο 30, κύριε Υπουργέ, πράγματι εκσυγχρονίζεται το ξεπερασμένο καθεστώς της ευθύνης των διοικητικών συμβουλίων. Εδώ θα πρέπει να τονίσω, κύριοι συνάδελφοι, ότι αντικαθίσταται η φράση του «συνεπή οικογενειάρχη», με τη φράση του «συνεπή επιχειρηματία».
Είναι πράγματι ορθό διότι τελικά πρέπει να δεχθούμε σήμερα ότι υπάρχει ένας τέλειος διαχωρισμός πολλές φορές ιδιαίτερα στις ανώνυμες εταιρείες μεταξύ του μετόχου του ιδιοκτήτη και του επιχειρηματία με την έννοια του manager. Σήμερα ο manager κυρίως αλλάζει και τους στόχους της εταιρείας, διότι για ένα manager ο στόχος της επιχείρησης είναι η μεγιστοποίηση των πωλήσεων, άρα η μεγιστοποίηση του χώρου που καταλαμβάνει σε ποσοστά μέσα στην αγορά μια εταιρεία, ή τα προϊόντα μιας εταιρείας, ενώ από πλευράς ιδιοκτητών μετόχων ο κύριος στόχος είναι η μεγιστοποίηση των κερδών. Άρα, εδώ πραγματικά το νομοσχέδιο κάνει μια καινοτομία και λαμβάνει υπόψη του πράγματι αυτή τη διάσταση ενδιαφέροντος μεταξύ των managers και των ιδιοκτητών μετόχων της εταιρείας.
Στο άρθρο 34, δίνεται μια ευελιξία στα θέματα ώστε η γενική συνέλευση μπορεί να συνέλθει οπουδήποτε και εντός και εκτός Ελλάδος.
Θα ήθελα στο άρθρο 38 του νομοσχεδίου, κύριε Υπουργέ, να ζητήσω τη συνδρομή σας. Εκεί που λέτε στο τέλος της παραγράφου 4 του άρθρου 29 προστίθεται ένα εδάφιο και λέει «προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές ή όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση…», αυτό τι σημαίνει; Εγώ νομίζω, ότι πρέπει να συμπληρωθεί ως εξής: «προκειμένου περί εταιρειών με εισηγμένες μετοχές ή σε κάθε περίπτωση όταν πρόκειται…». Νομίζω ότι αποτελεί έλλειμμα, κύριε Υπουργέ. Αν το κάνετε δεκτό, μπορεί να συμπληρωθεί.
ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΑΠΑΘΑΝΑΣΙΟΥ (Υφυπουργός Ανάπτυξης): Αν μου επιτρέπετε, κύριε Πρόεδρε.
ΠΡΟΕΔΡΕΥΩΝ (Σωτήρης Χατζηγάκης): Παρακαλώ, κύριε Υπουργέ.
ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΑΠΑΘΑΝΑΣΙΟΥ (Υφυπουργός Ανάπτυξης): Βασικά όπως είναι διατυπωμένο αυτό εννοεί, κύριε συνάδελφε. Αλλά δεν έχω αντίρρηση αν θεωρείτε ότι είναι πληρέστερο να μπει αυτή η συμπλήρωση την οποία προτείνετε.
ΞΕΝΟΦΩΝ ΒΕΡΓΙΝΗΣ: Ευχαριστώ πολύ, κύριε Υπουργέ.
Δύο ακόμα παρατηρήσεις, κύριε Πρόεδρε.
Αναφορικά με το άρθρο 46, πράγματι θα ήθελα να σας ευχαριστήσω και εγώ, κύριε Υπουργέ, διότι οι παρατηρήσεις μας έγιναν αποδεκτές. Βεβαίως οι έλεγχοι είναι προς πάσα κατεύθυνση. Άλλωστε, κύριοι συνάδελφοι, ακόμα και όταν το περιορίζουν μέχρι ενός εκατομμυρίου ευρώ, να μην υπάρχουν δηλαδή οι υπογραφές των δύο φοροτεχνικών, δεν σημαίνει ότι δεν γίνονται έλεγχοι στις επιχειρήσεις. Συνεχίζονται να γίνονται οι έλεγχοι από τα αρμόδια όργανα. Το ότι το περιορίζουμε όμως, είναι πράγματι σωστό, διότι από το ένα εκατομμύριο και επάνω χρειάζονται οι υπογραφές των δύο φοροτεχνικών, όχι για λόγους εισπρακτικούς, αλλά για λόγους ουσίας. Και ορθώς επεκτείνεται αυτό το όριο μέχρι τα πέντε εκατομμύρια και ορθώς, επίσης, πάνω από τα πέντε εκατομμύρια ορθώς μπαίνουν ορκωτοί λογιστές.
Εναρμονίζεται έτσι νομίζω, κύριε Υπουργέ, το καθεστώς των ελέγχων σύμφωνα με αυτό που ισχύει και στα άλλα κράτη-μέλη των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων.
Μια ακόμη παρατήρηση, κύριε Πρόεδρε, και τελειώνω, στο άρθρο 79 αναφορικά με την πληρωμή των εργαζομένων που κάνουν ελέγχους στις περιφερειακές αγορές που καλύπτονται από την γενική γραμματεία εμπορίου.
Νομίζω, κύριε Υπουργέ, ότι πρέπει να το αποδεχθούμε όλες οι παρατάξεις, γιατί έτσι διευκολύνουμε να διορθωθούν τα κακώς κείμενα. Πιστεύω ότι και η συζήτηση επί των άρθρων δίνει την ευκαιρία να υπερψηφίσουμε αυτό το νομοσχέδιο.
Ευχαριστώ πολύ, κύριε Πρόεδρε, για την ανοχή σας.
ΠΡΟΕΔΡΕΥΩΝ (Σωτήρης Χατζηγάκης): Ευχαριστώ, κύριε Βεργίνη.